友渡资本 · 一级市场融资方法
多数创始人在谈一轮融资时，会把绝大部分注意力放在两个数字上：估值多少、稀释多少。这两个数字当然重要，但它们只描述了今天。真正决定这笔钱在未来几年里对你意味着什么的，往往是另一个很少被摆到台面上的问题——坐在你对面的这支基金，还剩几年。
先看一组可以校准判断的公开数据。Cooley 统计的 2026 年一季度交易中，98.2% 采用 1 倍清算优先权，96.4% 为非参与优先股，从条款标准看仍处在相对克制的区间；同期轮次结构为 86% 上轮、2.6% 平轮、11.4% 下轮。但另一条线索更值得注意：桥轮已经从"救急手段"变成常规资金来源，Carta 最新公布的口径（2025 年二季度）显示，桥轮占到平台上初创公司募资现金的 16.6%，一年前这个比例是 11.8%。与此同时，全球私募股权二级市场 2025 年成交额约 2400 亿美元，同比增长 48%，创历史新高；2026 年上半年 GP 主导型交易达 650 亿美元，占总成交量的 54%，为有记录以来的最高份额。引用这些海外数据只作为背景参照，友渡资本的服务范围始终是国内科创企业的境内融资。
第一层因果值得追问：为什么"接续"和"二级转让"会在全球范围内变成主流工具？因为 IPO 不再是那条默认的退出通道，而基金的存续期不会因此延长。GP 需要向 LP 交出真实的现金分配才能募下一期，当被投企业留在私有市场的时间远超当初的假设，GP 就必须自己造出流动性——把资产装进接续基金、转让份额、推动并购。这不是周期性的权宜，而是退出结构的迁移。
国内的路径不同，但方向一致，而且是由政策明确推动的。2026 年《政府工作报告》提出"拓展私募股权和创投基金退出渠道"；此前国办发〔2025〕1 号已明确鼓励发展私募股权二级市场基金（S 基金）和并购基金，拓宽基金退出渠道；北京市在"十五五"规划纲要中提出大力发展 S 基金，上海市国资委也发文鼓励监管企业加大 S 基金、并购基金的组建力度。多份公开文件里，退出渠道被并列表述为 IPO、并购重组、S 基金份额转让、回购清算等多种方式——IPO 只是其中一项，而不再是叙事的中心。
第二层因果才是对创始人真正有影响的：这套变化会通过"基金的剩余时间"传导到你这一轮的条款上。同一个项目，一支刚完成募集、存续期还有七八年的基金，和一支已经进入退出期、只剩两三年的基金，给出的估值完全可能一样，但两者在回购条款、清算优先权的层级、拖售权的触发门槛、老股转让的自由度上，诉求会截然不同。剩余时间短的基金，需要的是可预期的退出时点，它会把这个需求写进条款；剩余时间长的基金，更能容忍一段较长的验证期。创始人如果只比价，就等于把最贵的那部分成本推迟到三五年后才结算，而那时你已经没有谈判空间。
顺着这个逻辑，融资方法上有四件事可以调整。第一，把"这支基金什么时候成立、存续期到什么时候、我这笔投资来自主基金还是专项、是否已有延期或接续安排"当成常规问题问出来。这不冒犯，它和对方问你的现金流一样，是判断合作能不能走远的必要信息。第二，把条款按"什么时候会疼"重新排序：估值和稀释是今天疼，回购与业绩承诺、清算优先权倍数、拖售权是三到五年后疼，用时间表和现金流去评估，而不是只看一个估值数字。第三，把桥轮当成一次正式融资来准备。它在全球已是常规工具，本身不是失败信号，但转股价、折扣、触发条件如果设计得随意，会在下一轮变成谈判中最被动的部分。第四，提前把老股转让的规则写清楚——转让审批、优先购买权、信息披露边界。在股东结构里有多方参与、包含国资背景出资人的情况下，事后再补规则的成本要高得多。
近期的公开融资案例也能看出股东结构本身正在成为变量：灵络（深圳）智能科技完成数千万元天使轮融资，由深高新投领投，老股东合鼎共资本继续加注；东曦聚变在获得头部机构联合投资后，又获元禾控股、苏州国投、工银资本加持。在赛道热度上，2026 年上半年具身智能以 228 起融资事件居首，同比增长 107%，AI Agent 融资 83 起，同比增长 131%。热度高意味着轮次密集，也意味着股东名册变动更频繁——谁在你的股东名册里、他们各自还剩多少时间，会越来越多地出现在下一轮投资人的尽调问题清单上。
往前看 3 到 6 个月，随着 S 基金与并购基金的相关政策继续落地，老股与份额转让在境内大概率会更常见。这对创始人是双向的：一方面，早期股东多了一条退出路径，"股东想退却退不掉"造成的僵持有机会缓解；另一方面，股东名册的变动会更频繁，新进来的股东未必延续原股东的判断和耐心。可以提前做的准备是，把股权结构的变动规则、信息披露口径和沟通节奏在这一轮就约定下来，而不是等到有人要退时才第一次讨论。以上是基于当前公开信息的趋势判断，市场存在变化的可能，不构成对任何结果的承诺。
融资的本质，是找到一笔在时间尺度上和你的业务节奏能够匹配的钱。估值决定你今天拿到多少，而基金还剩几年，决定这笔钱能陪你走多远。（本文基于公开信息与公开数据整理，仅作行业观察，不构成投资、法律或税务建议。）