友渡资本 · 一级市场融资方法
2026年9月24日，采纳股份公告称，公司正在筹划以支付现金的方式收购浙江湃肽生物股份有限公司不少于20%的股权，已与相关转让方及标的公司签署《收购意向书》，预计不构成重大资产重组。9月26日至27日，多家媒体对这份意向书作了报道。在一份仍处于筹划阶段的文件里，最值得创始人逐字读的不是比例，也不是"现金"两个字，而是另外两项安排：意向书的排他期到2027年3月31日；签署正式协议的先决条件之一，是湃肽生物需将其全资子公司浙江湃肽医药产业有限公司完成剥离或拆分。
还有一层背景让结构更清楚：今年7月，湃肽医药曾以7.56亿元受让采纳股份18.01%的股份，并于9月15日完成过户，成为这家上市公司的重要股东。也就是说，在上市公司考虑买入标的股权之前，标的一方已经先成为了上市公司的股东。
第一层为什么：为什么要先剥离。买方要买的，往往不是卖方现在的样子，而是"去掉某一块之后"的样子。当双方之间已经存在交叉持股，收购会同时触发关联关系的认定、决策程序上的回避安排，以及对交易公允性的额外举证要求。先把重叠的那部分切开，后面的程序才跑得动。剥离在这里不是一个附带条件，而是交易能否成立的前置工程。
第二层为什么：交叉持股这种结构为什么会先发生。在正式交易之前，用持股互相绑定是一种成本很低、速度很快的建立信任的方式——它让双方在还没有谈妥全部条款的时候，就有了共同的利益方向。但这种便利是有后账的：它把后续任何一笔正式交易的程序复杂度提高了一个量级。先绑定再交易，看起来是把难题往后放；实际上是把一部分成本从谈判桌上挪到了交割路径里。
真正需要算清楚的是第三层：先决条件的成本由谁承担，以及在什么时点发生。剥离一家全资子公司，牵涉资产与合同的转移、人员安置、资质与许可的重新承接、税务处理，还有可能的历史事项清理。这些工作大多不可逆——做完之后，公司的形态就变了。而它们发生的时点，在正式协议签署之前。与此同时，排他期把卖方的备选买家锁住了：从签署意向书到2027年3月31日这段时间里，卖方不能再和其他人谈。一边在付出不可逆的重组成本，一边失去了外部议价的参照系，这两件事叠在一起，构成了意向书阶段真正的价格。
把它写成一个式子可能更直观：意向书的实际对价，等于报价，减去先决条件的执行成本，减去排他期里放弃的机会成本，再减去交易未能达成时已经无法收回的那部分。这三项都不出现在估值讨论里，但它们都由卖方先行垫付。
这也解释了为什么在这类交易结构里，价格谈定之后往往还有很长的路：能不能在约定时间内完成剥离、拆分、确权或合规整改，和估值一样是决定交易能否落地的变量。而这部分工作的进度，主要不由买方推动。
顺着这条机制看未来三到六个月，可以观察的节点是清楚的：尽职调查、审计与评估，以及那项剥离是否能够推进。这些流程要在排他期结束前完成，中间任何一环的延迟都会挤压后面的空间。对正在或即将面对类似安排的创始人，有几件事值得现在就做。
第一，在签署意向书之前，把先决条件逐条翻译成"谁做、多久、花多少钱"。一句"完成剥离"在文本里只占几个字，在执行里可能是几个月和一支专门的团队。
第二，把先决条件的成本分担写进意向书本身。如果交易最终未能达成，已经发生的重组费用、中介费用与人员成本如何处理，是可以在这个阶段谈的；等到剥离已经动工，议价位置就变了。
第三，把排他期的长度和先决条件的工作量放在一起看。排他期过短，工作做不完；排他期过长，卖方会在很长一段时间里没有备选。合理的做法是让两者匹配，并约定清楚在何种情形下排他自动解除。
第四，区分"可逆的准备"和"不可逆的动作"。尽调配合、材料整理是可逆的，可以尽早做；资产划转、人员转移、资质迁移是不可逆的，应当尽量与交易确定性的提升同步推进，而不是在确定性最低的时候一次做完。
第五，把股东的一致意见提前取得。当交易需要以内部重组为前提时，标的公司的其他股东、员工持股平台乃至债权人都可能是程序上的参与方，他们的同意不会自动跟随控股股东的意愿。
本文仅基于公开披露的信息作结构层面的分析，不对该交易能否达成作任何预测，也不对涉及各方作任何评价。并购交易的可行性、关联关系认定、内部重组的税务与法律后果高度依赖个案事实，不构成投资、法律或税务建议，相关判断应当咨询具备相应资质的专业机构。
意向书最容易被当成一份还没生效的文件。但从签字那一刻起，卖方就已经开始付款了，只是付的不是钱。